華峰超繊：全額子会社買収関連会社

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最近、浙江華峰アンモニア繊維株式有限公司（以下、「華峰アンモニア」または「会社」と略称する）の全額出資子会社である遼寧華峰化工有限公司（以下、「遼寧華峰」と略称する）は遼陽華峰ポリウレタン有限公司（以下、「遼陽華峰」と略称する）の株式を買収しました。

具体的な状況は以下の通りです。

一、取引概要

潜在的な経常的な関連取引を避けるために、2014年3月27日に開催された第5回11回取締役会の審議で「関連会社の買収提案」が採択され、遼陽華峰氏は会社の持株株主である華峰グループ有限公司（以下「華峰グループ」という）の全額出資子会社であり、今回の取引は関連取引を構成し、会社の独立取締役が独立意見を出した。

今回の関連取引は「上場会社の重大な資産再編管理弁法」に規定された重大な資産を構成しない。

関連部門の承認を受ける必要はありません。

今回の関連取引は取締役会の審査許可権限に属しており、株主総会の審議承認を提出する必要はありません。

二、取引先の基本状況

名称：華峰グループ有限公司

会社のタイプ：有限責任会社

登録資本金：138680万元人民元

代表者：尤小平

主な業務：ポリウレタン製品、プラスチック製品、靴類などの製品の研究開発、製造、販売、プラスチック、化学工業原料（危険化学品を含まない）、自動車部品の販売、実業投資、印刷鉄製缶、貨物の輸出入、技術輸出（上述の経営範囲は国家法律法規の規定によって禁止、制限及び許可された経営項目を含まない。

)

三、

基本的な状況

遼陽華峰は2000年10月に設立され、登録資本金は1580万元で、登録地の遼陽市宏偉区高新開発区で、主な業務は生産販売です。靴用、皮革用樹脂、ポリウレタン系の製品です。

今回の買収前の株式構造は下表の通りである。

株主の名称

出資金額（万元）

出資比率

華峰グループ有限公司

1580

100%

立信会計士事務所（特殊普通パートナー）の監査を経て、最近の1年と最近の1期の財務状況：

単位（元）

2013年12月31日/2013年度

2014年5月31日/2014年1-5月

資産総額

12,058,705.49

8,888,312.75

負債総額

39,995.24

13,734.00

純資産

12,018,710.25

8,874,578.75

営業利益

-2,623,406.10

-2,041,752.71

純利益

-2,609,327.60

-3,144,131.50

経営活動によるキャッシュフロー純額

-1,607,966.33

-498,556.33

四、取引の主な内容

1、定価政策と定価根拠

今回の買収資産と一部の負債の価格は銀信資産評価有限公司で評価されます（銀信

日付は2014年5月31日である。

2、関連取引契約の締結状況

「遼寧華峰化工有限公司と遼陽華峰ポリウレタン有限公司の買収契約」は双方の権力機関の承認後に締結されました。

3、取引価格

2014年5月31日を監査基準日として、立信会計士事務所（特殊普通パートナー）の監査を経て、銀信資産評価有限公司によって評価され、今回の取引価格は1940.68万元である。

4、具体的な状況

銀信資産評価有限公司による評価（銀信評定書「2014」上海第0531号）は、評価

基準日2014年5月31日、遼陽市華峰ポリウレタン有限公司の総資産の帳簿価値は888.83万元で、総負債は1.37万元で、純資産は887.46万元である。

評価後の総資産価値は1,942.05万元で、総負債は1.37万元で、純資産は1,940.68万元で、（大字：人民元壱仟玖百肆拾万陸仟捌百元整）は増値1,05232万元で、増値率は118.68%で、具体的な増値項目は下記の通りである。

単位：万元

アイテム

帳簿価額

価値を評価する

付加価値額

増値率

流動資産

794.09

1079.37

285.28

35.93

固定資産

40.94

81.65

40.71

99.44

内訳：設備

40.94

81.65

40.71

99.44

無形資産純額

53.80

781.03

727.23

1351.73

資産合計

888.83

1942.05

103.32

118.50

流動負債

1.37

1.37

負債合計

1.37

1.37

純資産

887.46

1940.68

103.32

118.68

実際の受け渡し日と買収基準日との客観的な差異があるため、遼寧華峰と遼陽華峰は双方が合意し、最終的な成約価格は銀信資産評価有限公司が評定した買収基準日債権債務項目データをもとに、受け渡し日経で評定した純資産に基づいて確定する。

5、費用の決算方式：遼寧華峰は譲渡協議が発効した日から10営業日以内に、華峰に

グループは資産譲渡金の70%を支払って、関連部門を通じて登録後5営業日以内に残りの持分譲渡金の30%を変更します。

譲渡側は、譲渡しようとする株式に対して完全な処分権を有し、当該株式に質権設定がなく、持分が差し押さえられていないことを保証し、第三者からの追償を免除する。

6、費用に関する負担

今回の持分譲渡の過程で発生した関連費用（例えば、鑑識または公証、評価または監査、工商

変更登録等の費用）は、譲渡側が負担します。

7、協議の発効条件：取引双方が署名した後に発効する。

六、関連取引に関するその他の手配

遼寧華峰は自己資金で今回の株式譲渡金を支払い、買収が完了した後、遼陽華峰は遼寧華峰の全額出資子会社となり、遼寧華峰は全面的に遼陽華峰の業務を引き継ぎ、華峰グループ及びその他の関係者と同業競争を起こすことはなく、控股株主及びその関連者と人員、資産、財務の上で分離することができる。

今回の買収は人員の配置、土地の賃貸などの状況に関係しません。

五、関連取引状況と上場会社への影響

潜在的な経常的な関連取引を避けるために、今回の取引が完了したら、遼寧華峰は遼陽華峰100%株を持ち、遼寧華峰と会社の持株株主華峰グループがコントロールする他の企業との関連取引を減らすことができます。

今回の取引は会社の業績に大きな影響を与えません。

六、年初から開示日までに当該関係者と累計して発生した各種関連取引総額

2014年初めから開示日までの間、会社の向華峰集団（華峰集団に支配されている他の関係者を含む）の累計で発生した各種関連取引の総額は19,701,748.13元である。

七、独立取締役の意見

会社の独立取締役は、今回の取引価格は客観的で公正で、公開の原則を体現しており、当社の利益を損なうことはないと考えています。

今回の取引は関連取引を構成し、董事会で当該関連取引事項を審議する際、関連董事は採決を回避し、非関連董事により当該関連取引事項を採決する。

今回の買収は、関連取引の減少に有利で、会社の中小株主の権益を損なうことはない。

具体的には2014年3月29日大潮情報網www.cninfo.com.cnを参照してください。

八、仲介機構の意見の結論

監査意見：遼陽華峰財務諸表はすべての重要な面で企業会計準則の規定に従って作成され、公正に貴社の2013年12月31日、2014年5月31日の財務状況及び2013年度、2014年1-5月の経営成果とキャッシュフローを反映しています。

評価の結論：評価基準日において、委員会は株主の全権益の市場価値評価値を1,940.68万元とし、帳簿上の純資産の増値1,052.2万元と比較し、増値率は118.68%とする。

九、取引の進捗

現在まで、遼陽華峰は今回の取引の工商変更登録を完了しました。

十、書類を調べるために

1.取締役会決議。

2.独立取締役の意見。

3.株式譲渡協議。

4.買収した資産の財務諸表。

5.監査報告書。

6.評価報告。

浙江華峰アンモニアロン株式会社董